青岛 东 方 铁 塔 股 份 有 限 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 份

  及支 付 现 金 方 式 收 购四 川 省 汇 元 达 钾 肥 有 限 责 任

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  四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015 年 2 月 2 日设立。公司注册

  伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400 万元，占注册资本的 70%，新余文

  皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”) 持有 600 万元，占注

  2015 年 7 月 21 日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20

  万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20 万元。2015 年 7 月 27

  日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019 万元，增资完

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  会决议通过，公司增加注册资本 1,765.9724 万元，增资完成后公司注册

  资本变更为 4,016.0743 万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。

  增资完成后，2015 年 8 月 6 日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，

  四川汇元达公司于 2015 年 8 月 21 日用预收的部分增资款购买 New

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  截至评估基准日，公司母公司口径的资产总额为 142,405.14 万元，

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  公司地址：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西冀 37 楼 3702

  香港开元注册成立时发行股本 100 港元，均由 New Goal 公司认

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  购。2010 年 12 月 10 日四川省开元矿业有限公司与香港开元签订股权转

  让协议，双方约定四川开元将其持有的老挝开元 100%股权以 650 万美

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  转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元 7,500 万美元债权转让给 New

  元转增为股本。2015 年 9 月 2 日，香港公司注册处向香港开元颁发《更

  权转让协议》，四川汇元达以 1,533,801,280.19 元的价格受让香港开元

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  100%的股权。香港开元于 2015 年 8 月 21 日完成变更登记，其股东变

  2008 年 11 月 26 日四川开元投资 300 万美元设立老挝开元，当日取

  得法人营业执照，执照号：1123。2009 年 3 月 11 日由老挝开元向四川

  2010 年 12 月 10 日四川开元与香港开元签订的股权转让协议，双方

  约定四川开元将其持有的老挝开元 3 万股股权以 650 万美元的对价转让

  2011 年 7 月 1 日老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 3,000

  万美元，由香港开元认购全部增资股份，老挝开元于 2011 年 7 月 25 日

  向香港开元发行了第 2 号股权证 3,000 万股，每股面值 1 美元。

  2011 年 11 月 9 日，老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 6,000

  万美元，由香港开元认购全部增资股份，老挝开元于 2012 年 4 月 6 日

  向香港开元发行了第 3 号股权证 6,000 万股，每股面值 1 美元。

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  2014 年 8 月，老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 7,500 万

  民民主共和国有关规定法律法规，于 2008 年获得老挝中部省份 195km2 钾

  2011 年 1 月 1 日，主井工程破土动工，一期井巷工程真正开始启动。4 月，

  2012 年 9 月，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目选矿系统水联动试

  车正式运行， 10 月 21 日 13 点 28 分，生产出质量合格的“开元第一袋”

  生产阶段。老挝开元 50 万吨氯化钾项目于 2014 年 4 月正式投产。

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  司于 2011 年 12 月 15 日与原法人黄初波在公开、公平的交易原则下，

  公司 100%的股份。并于 2012 年 1 月 5 日在老挝人民民主共和国注册成

  审计的 2015 年 6 月 30 日四川省汇元达钾肥有限责任公司的资产负债表。

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  建筑面（容）积 134,821.33m2，主要有蒸发车间、主厂房、磨矿分级厂

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  3 项，分别为 41.69 平方千米钾盐采矿权、马哈赛采矿权及 99 平方公里

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  1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

  2. 《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2014 年 7 月 7 日中国

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  14. 《老挝人民民主共和国企业法》1994 年 8 月 13 号国家主席令

  3. 《资产评定估计职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

  10. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）；

  12. 《资产评定估计准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；

  13. 《资产评定估计职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

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  17. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

  20. 国家外汇管理局公布的 2015 年 6 月 30 日人民币基准汇价；

  21. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 6 月 28 日起执行；

  2010 年 5 月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》；

  评咨［2010］13 号文）》；青海省核工业地质局于 2011 年 3 月编制的《老

  26. 化工部长沙设计研究院于 2011 年 4 月提交的《老挝开元矿业

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  27. 化工部长沙设计研究院于 2015 年 5 月提交的《老挝开元矿业

  1. 四川省汇元达钾肥有限责任公司及下属子公司 2012 年、2013 年、

  2. 《资产评定估计常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

  4. 《投资估价》[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

  5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

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  发生时间 1 到 2 年（含 2 年）的，评估风险损失的概率为 10%；

  发生时间 2 到 3 年（含 3 年）的，评估风险损失的概率为 30%；

  发生时间 3 到 4 年（含 4 年）的，评估风险损失的概率为 50%；

  发生时间 4 到 5 年（含 5 年）的，评估风险损失的概率为 80%；

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  行签订的浮动利率4.20%。国内人民币采用基准日同期贷款利率5.25%加

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  6月30日伦敦同业拆借6个月基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基

  率5.25%加权平均，计算出基准日贷款利率为4.68%。工期按建设正常情

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  6月30日伦敦同业拆借6个月基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基

  率5.25%加权平均，计算出基准日贷款利率为4.68%。工期按建设正常情

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  1）对于未完工的井巷工程于 2013 年 3 月初动工兴建，并于 2013

  2015 年 6 月 30 日伦敦同业拆借市场基准利率 0.44485%，浮动利率采用

  期贷款利率 4.85%加权平均，建设工期按 0.5 年计取。计算出基准日贷

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  证载依据老挝人民民主共和国土地法 2003 年 10 月 21 日国家主席令第 4

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  纳入本次评估范围的采矿权马哈赛石灰石开采权于 2013 年 7 月 16

  采的矿产类型：石灰矿，特许土地面积为 170 公顷，特许开采面积为 20

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  12. 四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015 年 2 月 2 日设立。公司

  合伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400 万元，占注册资本的 70%，新余

  文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”) 持有 600 万元，占

  2015 年 7 月 21 日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20

  万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20 万元。2015 年 7 月 27

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  日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019 万元，增资完

  会决议通过，公司增加注册资本 1,765.9724 万元，增资完成后公司注册

  资本变更为 4,016.0743 万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。

  增资完成后，2015 年 8 月 6 日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，

  四川汇元达公司于2015年8月21日购买New Goal公司持有的香港开

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  股东出资款已全部到位，并假设香港开元公司自 2013 年 1 月 1 日起

  13. 2015年8月21日，亚洲钾肥公司与New Goal公司签订债权转让协

  7,500万美元债权。同时，New Goal公司与香港开元公司签订债转股协

  议，协议约定New Goal公司将持有的香港开元公司的7,500万美元债权

  被评估单位：四川省汇元达钾肥有限责任公司 评估基准日：2015 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

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  估。四川省汇元达钾肥有限责任公司在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的

  净资产（合并口径）账面值为 54,421.98 万元，评估后的股东全部权益

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 415,874.01 万元，

  比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 415,795.73 万元，高 78.28

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  有限公司以 2012 年 4 月 20 日为基准日进行过资产评定估计，且以评估净值

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  签订老挝甘蒙省 50 万吨氯化钾项目《外汇贷款合同》以及 2012 年 8 月

  个月美元 LIBOR+420BP；人民币贷款的首个年利率为协议签署日的人

  的老挝开元公司 100%股权、New Goal 公司持有的香港开元公司 100%

  股权、亚洲钾肥公司持有 New Goal 公司 100%股权、金银企业公司持有

  1. 四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015 年 2 月 2 日设立。公司

  合伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400 万元，占注册资本的 70%，新余

  文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”) 持有 600 万元，占

  2015 年 7 月 21 日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20

  万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20 万元。2015 年 7 月 27

  日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019 万元，增资完

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  会决议通过，公司增加注册资本 1,765.9724 万元，增资完成后公司注册

  资本变更为 4,016.0743 万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。

  增资完成后，2015 年 8 月 6 日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，

  权，香港开元公司于 2015 年 8 月 21 日完成股权变更登记，其股东变更

  权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元 7,500 万美元债权转让给 New

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  元转增为股本。2015 年 9 月 2 日，香港公司注册处向香港开元颁发《更

  4. 2015 年 11 月 16 日，青岛东方铁塔股份有限公司由青岛市工商行

  5、2015 年 8 月 17 日，四川汇元达股东新余顺成投资合伙企业（有

  达持有的香港开元 100%股权于 2015 年 8 月 26 日质押给国家开发银行

  曲县南姆拉村，该宗土地于 2014 年 8 月 11 日取得土地使用证时证载面

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  8. 老挝开元矿业有限公司于 2015 年 11 月 26 日取得甘蒙省环保厅/

  地，面积为 108,450.00 平方米，另一宗为湄公河取水用地，面积为

  2041 年 4 月 22 日。本期后事项未在评估中考虑，提请报告使用者注意。

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  地区范围内从事勘察和勘探工作，有效期至 2015 年 9 月 27 日，目前正

  赛石灰石开采权已于 2014 年 7 月 16 日过期。一直未办理延续，老挝开

  意见书》（国土资矿评咨［2010］13 号文）。为了更好的提高勘探区钾石盐矿、

  质局于 2010 年 12 月—2011 年 2 月完成了勘探区的补勘工作。青海省核

  工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁

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  复建设，于 2018 年建成，并逐步提升产能，至 2020 年达到预定产能，

  7.评估基准日后美元对人民币汇率变动幅度较大，按 2015 年 12 月

  有关法律文件的线.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能

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  效期为一年，自评估基准日2015年6月30日起，至2016年6月29日止。超

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  证券之星估值分析提示东方铁塔盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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