投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司

  九十，即不低于 20.31 元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国

  证监会关于这次发行的核准批复后，由董事会和保荐人（承销总干事）根据投资者

  4、公司本次非公开发行股票的数量为不超过 4,500 万股（含 4,500 万股）。

  况与保荐人（承销总干事）协商确定最终发行数量。在这次发行的定价基准日至发

  5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,395.00 万元，在扣除发行

  7、根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关

  际，制订了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》。关于公司利润分

  配政策和现金分红的详情，参见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 19

  一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结

  三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  五、公司负债结构是否合理，是不是真的存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  发行/这次发行/本次非公 中国天楹股份有限公司本次以非公开发行方式向不超过

  注：2006 年起住房和城乡建设部《城市建设统计制度》修订，统计范围、统计口径及部分

  两部分：①截至 2013 年末，以清运量统计口径计算，全国城市生活垃圾无害化

  处理率为 89.30％，垃圾无害化处理能力缺口导致大量生活垃圾未能进行无害化

  区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术；“十二五”规划

  要求到 2015 年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的

  35%以上，其中东部地区达到 48%以上；全国城镇生活垃圾无害化处理设施建

  收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日

  趋严重。且随着城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，形成了对垃圾“减

  2012 年 4 月 26 日, 国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”

  全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》。《“十二五”生活垃圾无害化

  处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”做为政府必须

  设了大量现代化的型焚烧发电厂，显著提高单厂处理规模。截至 2013 年末，我

  国城市生活垃圾焚烧厂单厂平均处理能力已达 860 吨/日，为 2003 年末的 2.7

  《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（【2013】

  96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意

  见》（建城【2012】89 号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大

  政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接

  2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机

  制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）对以上政策进一步的落实，

  PPP 模式（包括 BOT、TOT、DBFO 等）将得到各地区政府的大力支持，

  中国天楹主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚

  烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自 2006 年中国

  发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自 2014 年上市以来，公司通过新建项

  目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015 年 2 月，中国天楹通过

  现金方式收购初谷实业及兴晖投资 100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电

  项目，从而进军一线城市垃圾焚烧发电领域；随着 2015 年第一季度滨州项目（一

  连江项目及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域

  发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。

  作， 2015 年 6 月 2 日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE

  规模旧城区改造并举，每年新建和拆迁改造等产生大量建筑垃圾，2010 年我国

  建筑垃圾产生量（含渣土）约为 15.5 亿吨，占到城市垃圾总量的 30-40%，此

  研发资源化利用技术，实现科学规划、管理，将有 95%以上的建筑垃圾可回收

  公司计划大力开拓建筑垃圾处理以及回收利用业务，2014 年 12 月，江苏天

  楹与上海德滨共同出资设立控股子公司南通天德，注册资本 3,000 万元，专业从

  国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出到 2020

  投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

  易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价

  公司本次非公开发行股票的数量为不超过 4,500 万股（含 4,500 万股）。在

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 91,395.00 万元（含 91,395.00

  截至本预案公告之日，公司的总股本为 619,278,871 股，严圣军直接持有

  公司股份 43,950,614 股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份

  洪菊夫妇合计持有 213,478,070 股，占总股本的比例为 34.47%，为本公司实际

  夫妇通过南通乾创间接持有公司股份 131,854,689 股，通过南通坤德间接持有公

  股本占比下降至 32.14%，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会

  本次非公开发行的方案及相关事项已经于 2015 年 7 月 14 日召开的公司第

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 91,395.00 万元（含 91,395.00

  根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业

  见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》及国务院办公厅印发《“十二五”全

  理设施建设，到 2015 年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%，所有县具

  有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、

  餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农

  林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，

  因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；

  到 2015 年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，县

  市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，

  县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上；到 2015 年，城镇生活垃圾无害化处

  理能力达到 87 万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力

  的 35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃

  滤液处理技术等，重点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。

  《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（【2013】

  96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意

  见》（建城【2012】89 号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大

  政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接

  2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机

  制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）对以上政策进一步的落实，

  PPP 模式（包括 BOT、TOT、DBFO 等）将会得到各地区政府的大力支持，

  发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自 2014 年上市以来，公司通过新建项

  目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015 年 2 月，中国天楹通过

  现金方式收购初谷实业及兴晖投资 100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电

  连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区

  处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。

  作， 2015 年 6 月 2 日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE

  规模旧城区改造并举，每年新建和拆迁改造等产生大量建筑垃圾，2010 年我国

  建筑垃圾产生量（含渣土）约为 15.5 亿吨，占到城市垃圾总量的 30-40%，此

  发资源化利用技术，实现科学规划、管理，有 95%以上的建筑垃圾可回收再利

  公司计划大力开拓建筑垃圾处理以及回收利用业务，2014 年 12 月，江苏天

  楹与上海德滨出资设立控股子公司南通天德，注册资本 3,000 万元，专业从事建

  国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出到 2020

  区域）。2012 年 6 月延吉天楹与延吉市住房和城乡建设局签署《延吉市垃圾焚

  （2013-2020 年）》，近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能

  处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化处理能力也低于全国。2015

  年至 2020 年，全省生活垃圾生产量不断提升，垃圾无害化处理设施存在较大缺

  在东北区域已有辽源项目（1,200 吨）、牡丹江项目（1,200 吨）在建，东北三

  吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域

  建设规模 日处理城市生活垃圾 800 吨（二期完成后规模为 1200 吨）

  经营模式特许 本项目为特许经营 BOT 项目，特许经营期 30 年(不含建设期)，

  ①本项目取得吉林省环境保护厅出具的吉环审字[2013]77 号《关于延吉市生

  ②本项目取得吉林省发展改革委出具的吉发改审批[2014]219 号《吉林省发

  ③本项目已取得延国用（2013）第 120810031 号土地使用权证。

  延吉项目（一期）总投资 39,651.58 万元，由延吉天楹实施，项目预计建设

  延吉项目（一期）项目效益测算按 2 年建设期及 30 年特许经营期限计算，

  产能力，并减少外加工以及人工处理，提生产高机械化、自动化以及智能化程度。

  本项目计划投资总额 18,018.53 万元，其中，建设投资 15,018.53 万元，铺

  华人民共和国国有土地证》（苏海国用[2012]第 X301184 号）。该项目为原有

  项目的扩建，按规定履行扩建备案手续即可，公司已于 2015 年 6 月 30 日取得

  利用废砖瓦生产骨料，可用于生产再生砖、砌块、墙板、地砖等建材制品。（3）

  项目拟建地点 地性质为市政用地。南通天德无偿租用该土地 12 年，用于建筑垃圾

  项目主要工艺 微粉三大再生材料，满足各种建材需求，拓宽了再生材料应用领域。

  环保治理措施 噪声及控制：对于机械设备加装消声器，阻尼声波的传播；设置隔声

  圾资源化处置中心项目环境影响报告表》的批复；2015 年 2 月 12 日，南通市

  ②本项目于 2015 年 2 月 16 日取得南通市港闸区发展和改革委员会出具的

  通港闸发改[2015]12 号《港闸区发改委关于南通天德建筑可再生资源有限公司

  限公司签署了关于苏通国用（2014）第 02080078 号土地之土地租赁合同。

  天德项目总投资 11,000.00 万元，将由南通天德实施，项目建设共分为两期，

  天德项目效益测算按 12 年特许经营期（含 2 年建设期）计算，两期项目达

  断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处

  司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、提升环保效率的需求，

  公司扩大研发规模以加快研发步伐。此外，公司开始涉足建筑垃圾综合利用领域，

  低温 SCR 技术是在温度较低的条件下利用 NH3 将烟气中的 NOX 还原

  为 N2 和 H2O 的技术，与一般的高温 SCR 技术相比具有能耗低、系统

  低温 SCR 布置方便、催化剂使用寿命长、运行成本低等优点，极具有工业应用

  1 脱硝研发平 前景，是当前国内外烟气脱硝技术研究的热点。低温 SCR 实验系统

  2 污泥脱水干 研究污泥与调理剂不同比例混合，利用榨机压榨污泥使其能达到最佳

  验平台 SCR 催化剂的种类等因素。筛选出一种脱汞性能比较优越的方法。最

  面积约 750 平米，本项目为原有项目的基础上增加投入，按照法规要求，公司

  项目总投资 5,000.00 万元，其中，设备购置及安装费用投资 3,500.51 万元，

  技术开发费用 1,012.40 万元，设计研发软件费用 274.50 万元。项目设备及相关

  序号 项目设备购置及安装费用 项目金额 董事会前已发生金额 使用募集资金金额

  公司计划使用本次募集资金 27,000.00 万元用于偿还借款。以完善公司资本

  借款达到 113,500.00 万元，短期借款 24,100.00 万元，一年内到期的非流动负

  率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的 27,000.00 万元用于偿还借款，

  本次非公开发行所募集的资金不超过 91,395.00 万元，其中拟投入合计

  64,395.00 万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化

  提升公司的竞争实力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。

  2015 年 3 月 31 日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 91,395.00

  万元，并偿还 27,000.00 万元借款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债

  率将由 59.11%下降至约 45.26%，资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗

  发行完成后，公司的业务范围保持不变。这次发行不会对公司业务产生重大影响。

  本次非公开发行所募集的资金不超过 91,395.00 万元，其中拟投入合计

  64,395.00 万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化

  债比例过低、财务成本不合理的情况。2015 年 3 月 31 日公司合并财务报表数

  据为基础，按公司这次募集资金 91,395.00 万元，并偿还 27,000.00 万元借款测

  算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由 59.11%下降至约 45.26%，

  股、0.35 元/股和 0.07 元/股；公司加权平均净资产收益率分别为 12.56%、

  11.11%、15.66%和 2.17%。本次非公开发行完成后，按照发行上限预计公司发

  中国天楹主要以 BOO、BOT 方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、

  持。我国能源利用结构正面临转型，在《“十二五”垃圾处理规划》的支持下，未

  的资金需求情况，确需对利润分配政策做调整的，应当由董事会作出专题讨论，

  1,131,546,995.33 元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免

  债务确认债务重组收益所致，截至 2013 年 12 月 31 日，合并未分配利润为

  -979,716,412.08 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2013 年度不进行利润

  3、公司（重组完成后的中国天楹）2014 年度合并会计报表实现归属于母公

  司未分配利润为-988,125,466.51 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2014

  的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现

  公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规

  建立对投入资产的人持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、

  3、分配周期：未来三年（2015-2017 年度）公司原则上以年度利润分配为

  4、公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2015-2017 年度）在满

  的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三

  本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在 2015 年 4 月 20 日，通

  106,083,634.95 元；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配

  利润人民币 108,909,891.75 元，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分

  配利润人民币 33,064,877.76 元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有

  80%。江苏天楹及其各子公司已进入运营维护阶段的的项目子公司经营稳定，业

  （本页无正文，为《中国天楹股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章